Microsoft買Yahoo,馬馬虎虎?

本文寫於2008年2月1日。當時的新聞是微軟提議以現值446億美元的現金加股票,以每股31美元的價格、62%的溢價,收購全部的Yahoo股票;Yahoo當年1月31日的收盤價為19.18美元。

後來的故事是,Yahoo在今(2017)年6月13日以44.8億美元的總價將核心網路事業賣給電信商Verizon,而Verizon則會將它和先前收購的AOL(美國線上)整併為一家叫做「押忍」(Oath,押忍是非官方譯名 :P)的公司。

或許很多人忘了先前微軟曾經想買Yahoo的這件事情;以價格來看,今年的賣價差不多剛好是當年的十分之一,或許有人會覺得早知如此當年舊賣了。然而「千金難買早知道」,如果事情都能早知道,曾經如日中天的AOL也就不是今天這個樣子了。

所以,事到如今,還有人願意買就好啦。


本系列三篇文章,請依照順序閱讀會比較有感:

  1. 〈Microsoft買Yahoo,馬馬虎虎?〉(本文)
  2. 「Yahoo!與Internet的未來」:Google的回應
  3. Google出手,微軟辟易?

以下開始播映正片:


有蘿蔔也有棍子

微軟在致Yahoo董事會的信中,極力剖陳兩者合併的種種好處,甚至沒有指名道姓的抬出了Google:

今日的市場已經逐漸由某一廠商所主宰,而微軟和Yahoo!的結合,則可以提供更具競爭力的選擇。

(註:這是我的簡單翻譯,實際意思以官方發表為準;以下同)

姑且不論微軟的收購數字是怎麼算出來的(其實我們小民也無從得知),溢價62%光就表面來看,算是個不錯的數字;等於已經把未來幾年的發展潛力都算了進去、也讓Yahoo股東們有點賺頭。

然而除了蘿蔔之外,棍子當然也不能少;於是信中也先打了Yahoo一棒:

2007年2月,……(Yahoo在回覆微軟的信中提到)「目前並非適合股東們討論收購交易的時機」;信中所持的主要理由,在於Yahoo!董事會當時認為,只要管理階層能成功執行包含「Project Panama」等專案的營運策略、以及重大的組織重整計畫,就能讓公司擁有更多成長潛力。然而一年已經過去了,但競爭局勢並沒有改善。

意思就是說,我等了你們一年,看看你們變得出什麼把戲;但還是沒有什麼搞頭,所以還是回來吧,憑你們自己搞是搞不出名堂的……;這真是好大的一根棍子,結結實實的敲在過去一段時間獲利不佳的Yahoo腦門上。

所以現在溢價收購的利誘也有了、大棍子的威脅也有了,接下來就看Yahoo董事會肯不肯低調而嬌羞的就範。

當然,一切的考慮都必須以利益為先;一個有良心的董事會成員,理論上大致會用這樣的順序來衡量:

  1. 所有股東的最大整體利益
  2. 企業本身的最大整體利益
  3. 自己的最大利益
  4. 企業合併後的競爭力和獲利能力
  5. 企業合併後對整個產業、社會、國家、以及未來的影響

如果你是Yahoo的股東、如果用上面的幾個標準來衡量微軟打算收購Yahoo這件事情(不必照這裡的順序,反正您應該不是董事會成員:P),會覺得好還是不好?

敵意收購

其實,我在把微軟的信讀過一次之後,覺得頗有點「敵意收購」(hostile takeover)的味道。

雖然目前的狀況還不構成敵意的要件,但微軟既然出手,當然有勢在必得的準備、口袋裡應該還有些銅板和炸彈還沒拿出來;如果這次Yahoo拒絕,接下來有什麼動作還頗值得觀察。

換個角度來說,微軟終於也認清了自己在新世代網路領域競爭力不足的事實;無論在搜尋、blog、廣告、以及其他所謂「Web 2.0應用」方面,微軟頂多都只是老二的角色;在這方面跟Google相較,即使和Yahoo成功合併,也還有一段路要走。

因為,微軟這方面的問題並不在人才或技術、也不在資金,而是在於看待網路環境的心態、以及不得不和其他「傳統」產品綁在一起的窘境。

如果微軟一直抱著「網路標準為我所有」、或是「用網路綁產品來賣錢」的態度,在這方面就很難追上相對開放的Google。

也因為如此,微軟併購Yahoo目前最大的利益在於廣告。信中是這麼提到的:

隨著線上廣告業務持續成長,無論在廣告平台的活動、建立搜尋索引的資本投入、以及研發方面,都有相當明顯的規模經濟利益;因此,目前正是進行業內結合與凝聚的最好時機。

就目前Yahoo在線上廣告市場的積極性與成效來看,上述這一點確實沒錯。就常識來看,如果要買另外一家公司,買的內容大致上包括:

  • 產品
  • 技術
  • 品牌
  • 人才
  • 市場佔有率
  • 客戶群
  • 競爭優勢……。

往好處看,線上廣告這塊的確是立即的現金來源;然而這值得微軟花223億美元(假設現金佔一半)去買嗎?

如果只是廣告,我認為是不值得的,甚至加上客戶群都不夠,因為其中有很多是兩者重複共有的;未來與Google之間的競爭優勢,才是關乎微軟永續生存、值得花重金去買的資產。

這一點其實不必多做分析,光用常識就想得出來。但微軟在信中對競爭這件事只虛晃一招,顧左右而言他的提廣告市場;除了不要過於樹大招風、放放煙幕之外,或許還得顧及有審核合併提案大權的公平交易委員會(FTC)、其他單位、以及產業界的觀感。

兩難的選擇

然而,如果這一點連我都想得出來,Yahoo的董事們又何嘗不知?只是:

  1. 要繼續自己幹、還是歸順微軟旗下?
  2. 各方利益和檢驗如何擺平?
  3. 如果決定合作,要怎麼討價還價出最好的條件?

當然,前提是雙方沒有事先講好暗盤,使得這封信本身只是個煙幕彈;否則上面說的這些就白研究一場了。

如果不考慮各種理性分析的條件,我的直覺是微軟這次提議不成功的機會是70%;收購如果成功,一加一小於二的機會則是80%。

然而,如果我是微軟的相關主管,這條路無論如何是必須去嘗試的;因為除了Yahoo之外,市場上少有其他能夠立竿見影的收購對象(也許提議買Google也是個不錯的想法:D)。

如果慢慢這樣磨下去,想在網路市場稱王只能說遙遙無期(作業系統和應用軟體又是另一回事),能保住老三的地位就已經謝天謝地了。

當老三?這可不是我們微軟可以忍受的事情。自己搞不夠快,有錢可以撒而不撒就太笨了;換成我照樣這麼幹,沒第二句話。

然而對消費者來說,有三家公司競爭應該比只有兩家好(尤其當其中一家是微軟的時候);而且因為我不是Yahoo的股東,可以用「更有良心」的標準來衡量跟微軟結合是不是好事。

短期之內,包括董事在內的Yahoo股東利益是肯定的,競爭力、獲利能力、以及很多投資的經濟規模也會有所提升(但損益平衡點就很難預料);至於對整個產業、社會、以及未來的影響,那就不見得像微軟那麼樂觀了。

延伸閱讀

這封微軟執行長Steve Ballmer寫給員工的公開信中,重點在這一段:

……目前我們本身的線上服務和廣告業務都不斷進步;一旦Yahoo!加入,我們將進一步成為消費者主要的搜尋網站和社交平台。

結合之後的內容到達率、以及提供給廣告主的工具,將讓我們能夠提供一個具有相當規模的線上廣告平台;微軟和Yahoo!的結合,將創造出一家更具競爭力的公司,以對抗目前市場上逐漸取得主宰地位的對手。

請大家慢慢品味這兩段話中的奧妙吧。

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